Em 11 de março de 2026, a Raízen S.A. protocolou o maior pedido de recuperação extrajudicial da história do Brasil — R$ 65 bilhões em dívidas sujeitas a reestruturação, com passivo total de R$ 98,6 bilhões. Suas ações (RAIZ4), que já chegaram a valer R$ 4,00, estavam abaixo de R$ 1,00 no dia do protocolo. A empresa foi removida do Ibovespa. A S&P cortou seu rating.
Mas há um detalhe que passa despercebido na maioria das análises:
A Raízen estava listada no Nível 2 de Governança Corporativa da B3 — o segundo segmento mais exigente da bolsa brasileira.
O que significa ser Nível 2 na B3
O Nível 2 é uma certificação voluntária que exige das empresas comprometimentos além do básico legal: tag along de 100% para acionistas preferenciais, divulgação de demonstrações financeiras em inglês no padrão IFRS, conselho de administração com no mínimo 20% de membros independentes e mandato unificado de até dois anos.
Em tese, uma empresa Nível 2 comunica ao mercado: “nossa governança vai além do mínimo. Você pode confiar na qualidade das informações que divulgamos.”
A Raízen cumpria todos esses requisitos. Tinha conselho de administração formalmente constituído, auditoria independente, relatórios trimestrais auditados, políticas de divulgação.
No papel, era exemplar.
O que aconteceu na prática
A crise da Raízen não foi um evento — foi um processo. Três fatores se combinaram:
1. Alavancagem crescente sem resposta estrutural
A empresa realizou investimentos massivos em projetos de longo prazo — etanol de segunda geração, expansão de rede de distribuição — enquanto a Selic escalava para dois dígitos. O custo da dívida subiu. O retorno desses investimentos não chegou no prazo previsto.
2. Dependência de condições externas sem hedge suficiente
A produtividade da cana-de-açúcar caiu cerca de 30% em função do clima adverso. Esse risco era conhecido, previsível e passível de mitigação. A estrutura de proteção se mostrou insuficiente.
3. Credores mal posicionados e surpresos
Apenas 47,2% dos credores aderiram ao plano inicial — acima do mínimo legal de 33,3%, mas distante de um consenso. Debenturistas, bondholders e detentores de CRAs, que já haviam perdido valor significativo, não estavam alinhados com os controladores Cosan e Shell.
O conselho sabia de tudo isso? Provavelmente sim. Mas saber não é o mesmo que agir — e agir a tempo não é o mesmo que agir quando o problema já está instalado.
Governança de papel versus governança de prática
Existe uma distinção fundamental que o mercado insiste em ignorar:
Governança de papel é o conjunto de estruturas formais que uma empresa adota para cumprir requisitos regulatórios ou de listagem. Atas de reunião, políticas escritas, comitês formalmente constituídos, conselheiros com currículo respeitável.
Governança de prática é o que acontece quando esses mecanismos são acionados de verdade — quando um conselheiro independente questiona uma premissa do orçamento, quando um comitê de auditoria recusa aprovar um número sem explicação, quando a liderança é confrontada com um cenário de estresse que ninguém quer discutir.
A Raízen tinha a primeira. A segunda, ao menos em relação à gestão do risco financeiro, se mostrou insuficiente.
O paralelo com médias empresas
A maioria das médias empresas brasileiras — aquelas com faturamento entre R$ 50 milhões e R$ 500 milhões — não tem nem a governança de papel.
Mas o problema real não está nessas empresas. Está nas que acreditam que têm.
Que têm um conselho consultivo formalmente constituído, mas que se reúne para referendar decisões já tomadas. Que têm políticas financeiras escritas, mas sem monitoramento real. Que têm auditorias externas que verificam o passado, mas nenhuma voz independente que questiona o futuro.
Uma empresa que fatura R$ 100 milhões com dívida crescente, margem pressionada e sem ciclo formal de planejamento financeiro não precisa de uma política de governança — precisa de alguém que olhe para os números com olhos que não têm interesse em validar o que já foi decidido.
O que governança financeira real parece na prática
- Um conselheiro independente que lê o fluxo de caixa real — não o projetado — antes de cada reunião
- Um ciclo de FP&A que projeta cenários de estresse, não apenas o cenário-base
- Uma estrutura de passivo monitorada trimestralmente em relação ao custo de capital
- Gatilhos claros: se o índice de cobertura de dívida cair abaixo do limite definido, o que fazemos?
- Discussões sobre o que pode dar errado — antes que dê
Isso não é burocracia. É o que separa empresas que sobrevivem a ciclos adversos das que chegam a março com R$ 65 bilhões para reestruturar.
A Completa.pro atua como conselheiro financeiro independente para médias empresas — com foco em governança real, reestruturação e planejamento financeiro. Se você quer entender onde sua empresa está vulnerável antes que o mercado mostre, fale com um especialista.